香川県高松市木太町の棚卸、事業承継、M&A・組織再編、贈与・相続を主たる業務とする公認会計士事務所です。

事務所通信2011年10月

事務所通信

2011年10月号 『内部統制の限界』

 ここ数日、大王製紙の元会長の多額の借入金や、オリンパスの買収時の買収価格・報酬の不透明さが新聞等で取り上げられています。
 ともに、内部統制の限界が露呈した話しです。
 今回は、『内部統制の限界』をテーマに書きたいと思います。

1.『内部統制』とは
 色々定義はありますが、『内部統制』とは、『企業などの組織において、違法行為や不正、ミスやエラーなどが行われることなく、組織が健全かつ効果的・効率的に運営されるように各業務において所定のルールや手続きを定め、それに基づいて管理などを行うこと』をいいます。

2.『内部統制の限界』
 上記の目的を達成するための一連の仕組みを『内部統制システム』といいます。
 当然、会社が仕組みを作ることになりますので、会社の経営者が責任を負って仕組みを作ることになります。
 それゆえ、いくら良いシステムを作ったとしても、経営者が内部統制を無視すると、内部統制が有効に機能しないということになります。
 これが、『内部統制の限界』です。

3.大王製紙
 新聞記事等によりますと、元会長が取締役会等の承認を得ることなく、個人的に子会社から多額の借り入れを行っています。
 多額の貸付けを行う場合、会社法の規定により、取締役会決議が必要となります。
 よって、本来、取締役会決議が必要であり、これにより経営者が勝手に資金を貸し付けたりするのを防ぐことができますが、サラリーマンがオーナーから頼まれると、通常は、おかしいと思っても貸し付けるでしょう。
 また、この取引に気づいた役員等も何ら報告をしなかったということも内部統制が機能していなかったということでしょう。
 これは、明らかに『内部統制の限界』が露呈した1件です。

4.オリンパス
 こちらも新聞記事等によりますと、3社を買収する際に、多額の報酬を支払っていること、1年も経たないうちに多額の減損処理を行なっておりそもそもの買収価額が高すぎたのではなかったと言われています。
 当然、どこかの企業を買収する際には、収先を探したり、財務デューデリジェンスを行ったり、株価算定を行ったりしますが、コストはかかります。
 しかしながら、第三者機関に株価算定をするにしろ、あくまで参考資料に過ぎず、会社が検討を行ったうえで最終的な判断は経営者が行うことになります。第三者機関を使えば良いというものではありません。
 今回の株価算定書を見ると、株価算定を1つの方法でしか行なっておらず、内部統制が機能していたとは思えません。

5.最後に
 数年前から、上場会社は、内部統制報告書というものを毎年提出することになっています。
 この報告書を提出する立場にあった方が、内部統制を無視しているようなこれらの件を目にすることは、公認会計士として寂しい限りです。
 もっと、内部統制の重要性のアナウンスが必要なのでしょうね。

2011年10月31日 國村 年

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