2017年3月期決算会社の定時株主総会開催日の集計結果

このたび東京証券取引所は、2017年3月期決算会社に係る定時株主総会開催日の集計を行った。
概況は以下のとおり。

• 3月期決算会社の定時株主総会の開催は、例年「6月最終営業日の前営業日」(当該日が月曜日である場合には、その前週の金曜日)に集中する。
  本年も「6月最終営業日の前営業日」にあたる6月29日(木)が最も集中する日となっており、2,348社中、696社(29.6％)が開催を予定している。
• 集中日の開催率は前年比で2.5ポイント減少した。
  1995年の96.2%をピークに分散化傾向にあり、本年も昨年に引き続き、集計開始以来の最低水準を更新した。
• 事業年度の末日が3月31日である上場会社のうち、最も早く定時株主総会を開催したのは、5月26日開催のソーシャルワイヤー(株)(コード：3929、市場区分：マザーズ)である。

東京証券取引所は、株主総会における議決権行使を容易にするための環境整備として、定時株主総会開催日の分散化に努めることなどを求めている(有価証券上場規程施行規則第437条第1号)。

また、コーポレートガバナンス・コード補充原則1-2③では、「上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。」としている。

東京証券取引所は引き続き、定時株主総会の開催日の分散化をはじめとする議決権行使環境の改善を呼びかけている。

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新任監査役ガイド(第6版)

公益社団法人日本監査役協会は、『新任監査役ガイド(第6版)』を公表した。

平成23年に「新任監査役ガイド(第5版)」を刊行後、平成27年5月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行されたが、この改正には、社外取締役及び社外監査役に関する規律の見直し、監査の実効性を確保するための仕組みの拡充、監査役(会)に対する会計監査人の選解任等に関する議案内容の決定権の付与、親子会社に関する規律の見直しなど、監査役の職務に関連する内容が含まれている。
また、平成27年6月には主に上場会社を対象として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた企業統治の在り方を提示したコーポレートガバナンス・コードが適用開始となり、監査役についても、より積極的な対応と関係者間の連携強化などが求められている。

当協会においても、これらの動きを受け、監査役監査基準等の基準や関連するひな型等を改定している。
本ガイドにもこれらの変化を織り込む必要があることから、このほど第6版を刊行することとし、監査法規委員会にて検討を進め、取りまとめた。

なお、本ガイドは、主に新任監査役の方々に向けて作成されたものであるが、ベテランの監査役の方々のお役に立つ情報も数多く掲載されており、多くの監査役の方々にご活用いただければ幸いである。

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「会計参与の行動指針」の改正(平成29年3月)

日本公認会計士協会、日本税理士会連合会は、平成29年3月24日付けで「会計参与の行動指針」の改正を行った。

今般の改正では、「中小企業の会計に関する指針」の改正に対応した見直し等を行っている。

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社外取締役&監査役紹介サービス

中央経済社は、社外取締役&監査役紹介サービスを開始した。

社外取締役&監査役紹介サービスは、上場企業に対して、独立的・中立的な立場から高度な 専門知識や実務経験に基づいたプロフェッショナルな執筆陣を紹介する サービスである。

中央経済社から書籍を出版している私(國村　年)も、もちろん含まれている。

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英文で作成した監査役制度説明資料(簡易版)

日本監査役協会は、この度、2013年7月に公表した英文資料”Explanatory Memorandum on the Audit & Supervisory Board Members”の簡易版”THE AUDIT & SUPERVISORY BOARD MEMBERS:A BRIEF INTRODUCTION”を作成し、公表した。

本資料は、監査役等が海外往査へ行った際に、「監査役」について現地関係者に簡潔に説明することができるよう、各社の状況に応じてカスタマイズして活用いただくことを目的に、前回資料の内容をより簡潔にまとめたPowerPoint資料である。

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「監査役監査実施要領」の改定

公益社団法人日本監査役協会は、平成27年5月1日施行の会社法令の改正及び平成27年6月1日に実施されたコーポレートガバナンス・コードの策定並びにそれらを受けて行われた監査役監査基準等の改定等、平成23年7月の前回改定後の状況の変化等を踏まえて、今般監査役監査実施要領を改定した。

今回の改定では、上記の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの策定並びに監査役監査基準の改定への対応のほか、実施要領の冒頭に「用語解説」を掲載し、重要な用語について解説した。

また、「独立役員の解説内容の変更」、「ストック・オプションについての解説の追加」等、状況の変化に即した改定も行っている。

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中小事務所等施策調査会研究報告第1号「「会計参与の行動指針」に関するQ&A」の改正

日本公認会計士協会(中小事務所等施策調査会)は、平成28年２月23日に開催されました常務理事会の承認を受けて、平成28年２月29日付けで『中小事務所等施策調査会研究報告第1号「「会計参与の行動指針」に関するQ&A」の改正について』を公表した。

本改正では、「中小企業の会計に関する指針」、「会社法」の改正に対応した見直し等を行っている。

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会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(改訂版)

一般社団法人日本経済団体連合会(いわゆる経団連)は、2007年2月9日に、会社法施行を契機に旧商法の下でのいわゆる「経団連ひな型」を全面的に刷新した「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」を公表した。
その後も、規則等の改正にあわせて、随時、改訂を重ねながら、関係の皆様の参考に供している。

今般、2016年1月に改正法務省令が公布されたこと、2016年3月期に企業結合に関する会計基準が全面適用になること等から、所要の修正を行った。

なお、本ひな型は、経済界全体としての統一的なフォームを定めたものではない。
各社各位においては、それぞれの事情に応じて、本ひな型を参考資料のひとつとして活用いただき、創意工夫を凝らした適切な開示により株主・債権者等への説明責任を果たし、もって企業価値向上に繋げていただければ幸いである。

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「会計参与の行動指針」の改正

「会計参与の行動指針」は、日本公認会計士協会及び日本税理士会連合会が平成18年4月、会社法(平成18年5月1日施行)において新たに創設された会計参与の実務の参考に資するため取りまとめた指針である。

上記2団体は、平成28年2月29日付けで「会計参与の行動指針」の改正を行った。

今般の改正では、「中小企業の会計に関する指針」、「会社法」の改正に対応した見直し等を行っている。

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財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて－文例集の作成にあたって－

公益社団法人日本監査役協会は、「監査報告のひな型」の改定等を踏まえて、『財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて－文例集の作成にあたって－』を改定し、公表した。

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改定版「監査委員会監査報告のひな型」及び「監査等委員会監査報告のひな型」

公益社団法人日本監査役協会は、会社法及び法務省令の改正を踏まえて、『監査委員会監査報告のひな型』の改定及び『監査等委員会監査報告のひな型』の制定について、取りまとめ、公表した。

　★改定版「監査委員会監査報告のひな型」はこちら⇒　改定版「監査委員会監査報告のひな型」
　★改定版「監査等委員会監査報告のひな型」はこちら⇒　改定版「監査等委員会監査報告のひな型」

改定版「監査委員会監査基準」及び「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」

日本監査役協会は、会社法及び法務省令の改正などを踏まえて、「監査委員会監査基準」及び「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」の見直しを行い、このたび、協会として最終的に取りまとめ、公表した。

　★リンクはこちら⇒　改定版「監査委員会監査基準」及び「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」

改定版「監査報告のひな型」

日本監査役協会は、会社法及び法務省令の改正を踏まえて、「監査報告のひな型」の見直しを行い、このたび、協会として最終的に取りまとめ、公表した。

　★リンクはこちら⇒　改定版「監査報告のひな型」

「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」

日本監査役協会は、会社法及び法務省令の改正などを踏まえて、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」の検討をすすめ、本年8月に草案を公開して広くご意見の募集を行った。

いただいた意見も踏まえ、協会として最終的に取りまとめ、公表した。

　★監査等委員会監査等基準はこちら⇒　「監査等委員会監査等基準」
　★内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準はこちら⇒　「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」

改正会社法等と監査役スタッフ業務

公益社団法人日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会は、「改正会社法等と監査役スタッフ業務」を取りまとめ、公表した。

　★リンクはこちら⇒　改正会社法等と監査役スタッフ業務

法規委員会研究報告第４号「株主代表訴訟に関するQ&A」の改正

日本公認会計士協会(法規委員会)では、平成27年8月6日に開催された常務理事会の承認を受けて、「法規委員会研究報告第４号「株主代表訴訟に関するQ&A」の改正について」を公表した。

本改正は、平成26年の会社法改正を受け、多重代表訴訟制度に関するQ&Aの追加等を行ったものである。

また、本研究報告を公表した平成18年当時からの法令改正等を踏まえた所要の見直しを併せて行っている。

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「監査等委員会規則(ひな型)」及び「監査委員会規則(ひな型)」

日本監査役協会は、「監査等委員会規則(ひな型)」及び「監査委員会規則(ひな型)」 を制定し、公表した。

　★監査等委員会規則(ひな型)はこちら⇒　「監査等委員会規則(ひな型)」
　★監査委員会規則(ひな型)はこちら　⇒　「監査委員会規則(ひな型)」

会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告の文例

日本監査役協会は、会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告のひな型の改正について検討を進めているが、注記等多岐にわたる改定が見込まれることから、当面の対応として2015年5月1日以降に決算期を迎える会社が対応を考慮することが必要な個所に限定して、「会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告の文例」を公表した。
監査役、監査役会または監査委員会が会社法に定める監査報告書を作成するに当たり、本「文例」を適宜参考にしていただければ幸いである。

文例の主なポイントは、事業報告または事業報告の附属明細書に記載されている、親会社等との利益相反取引において当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由、についての監査役及び監査役会の意見の記載である(会社法施行規則第129条第1項第6号、第130条第2項第2号)。

なお、親会社等との利益相反取引がなく、会社法施行規則第118条第5号の事項が事業報告に記載されない場合には監査報告へ記載する必要はないこと、事業報告及び監査報告への記載の対象となる取引は、2015年5月1日の改正会社法施行日以後にされた利益相反取引に限られることに留意すること。

　★リンクはこちら⇒　会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告の文例

「監査役会規則(ひな型)」の改正

日本監査役協会は、会社法の改正及び改正会社法に係る法務省令の改正を踏まえた「監査役会規則(ひな型)」を改正し、公表した。

　★リンクはこちら⇒　「監査役会規則(ひな型)」の改正について　2021/7/13改正

社外取締役ガイドライン(2015年3月19日改訂)

日本弁護士連合会(いわゆる日弁連)は、2013年2月に、弁護士会会員及びその他の社外取締役候補者、社外取締役を新たに選任する企業等を対象とした「社外取締役ガイドライン」を作成したが、今回(2015年3月)に改訂を行った。

本ガイドラインは、取締役の善管注意義務の法的分析・整理を踏まえ、社外取締役の就任から退任までの役割等について、ベストプラクティスをコンパクトに取りまとめたものとなっている。
社外取締役の方々や、社外取締役を迎え入れる企業等において、広く参考としていただければ幸いである。

　★リンクはこちら⇒　社外取締役ガイドライン(2015年3月19日改訂)　←2019年3月14日改訂

会計制度委員会研究報告第9号「計算書類に係る附属明細書のひな型」の改正

日本公認会計士協会(会計制度委員会)では、平成26年3月19日に開催された常務理事会の承認を受けて、「会計制度委員会研究報告第9号「計算書類に係る附属明細書のひな型」の改正について」を公表した。
本改正は、平成26年3月に公布された「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(内閣府令第19号)に対応するため、所要の見直しを行ったものである。

　★リンクはこちら⇒　会計制度委員会研究報告第9号「計算書類に係る附属明細書のひな型」の改正

取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル(2014)

日本取締役協会独立取締役委員会は、「取締役会規則における独立取締役の選任基準」の2014年版を作成した。
本モデル案は、会社法改正案にも対応している。

本基準は2011年5月、東京証券取引所上場企業に独立役員届出制度が義務付けられた際に、その「独立性」を判断する具体的な基準を示し、多くの企業に参照される資料となった。
その後、米国大手議決権行使助言会社が、独立性についてのより詳細な開示を求めるようになり、一部を見直し、主要株主や主要な取引先についての規準を追記した。
また国会において成立予定の会社法改正案にも対応し、社外取締役の独立要件(親会社の関係者等の扱い、対象期間)なども追加して改訂した。

また会社法改正案では、社外取締役を置いていない上場会社は、定時株主総会において社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならず、本選任基準モデルはその重要性がさらに増すものと考えられる。
日本取引所グループも、上場企業に対して独立社外取締役を1人以上確保するよう努力義務を課す上場規則の改正を予定している。

この基準は独立した社外取締役を導入する企業における取締役会規則の一部として、各社の参考となるべきモデルを提示するものである。
選任基準モデルの考え方や参照例について詳細な解説編も合わせて、日本取締役協会ホームページで公開した。

　★リンクはこちら⇒　取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル(2014)(既に削除済み)

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(2013年12月27日改訂版)

日本経済団体連合会(いわゆる経団連)は、2013年12月27日に『会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(改訂版)』を公表した。

2013年5月20日の改正法務省令の施行、退職給付に関する会計基準の公表等を踏まえ、改正事項に即した修正を行ったものである。

　★リンクはこちら⇒　会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(2013年12月27日改訂版)

社外取締役ガイドライン

日本弁護士連合会が、弁護士会会員及びその他の社外取締役候補者、社外取締役を新たに選任する企業等を対象とした「社外取締役ガイドライン」を作成した。
このガイドラインは、取締役の善管注意義務の法的分析・整理を踏まえ、社外取締役の就任から退任までの役割等について、ベストプラクティスをコンパクトに取りまとめたものとなっている。
社外取締役の方々や、社外取締役を迎え入れる企業等において、広く参考としていただきたい。

　★リンクはこちら⇒　社外取締役ガイドライン　←2015年3月19日改訂

定時株主総会の開催時期に関する定款の定め

特定の時期に定時株主総会を開催すべき旨の定款の定めについては、通常、天災等のような極めて特殊な事情によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合にまで形式的・画一的に適用してその時期に定時株主総会を開催しなければならないものとする趣旨ではない。

よって、震災などにより、定款所定の時期に定時株主総会を開催できないような状況が生じた場合、事業年度の終了後一定の時期に定時株主総会を開催すれば足り、その時期が定款所定の時期よりも後になったとしても、定款に違反することにならない。

定時株主総会の開催時期

　会社法296条1項に、株式会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと規定されているが、事業年度終了後３か月以内に必ず招集しなければならないわけではない。

なお、議決権行使のための基準日を定める場合、基準日株主が行使することができる権利は、当該基準日から3か月以内に行使するものに限られるため、定款に定められた基準日から3か月を経過した後に定時株主総会が開催される場合に、議決権行使の基準日を定めるためには、当該基準日の2週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要がある。

また、定款に剰余金の配当の基準日を定めている場合に、その基準日株主に剰余金の配当をするためには、当該基準日から3か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当に係る決議をする必要がある。

会社法監査

少し前に林原の破綻で、会社法監査が話題となった。
資本金5億円以上もしくは負債総額200億円以上の株式会社は会計監査人による監査を受けないといけないが、企業会計審議会によると約1,000社、日本公認会計士協会によると約500社が監査を受けていないとのことである。

林原は中国銀行(林原は中国銀行の筆頭株主)ら2行が単独で200億円以上融資をしていたが、銀行は知らなかったのだろうか？
ちなみに、会計監査人を設置しなかった場合の過料は100万円以下であり、通常、監査報酬はこれよりも高いため、会計監査人を設置しない会社が多いのだろう。